AVERTISSEMENT : Le présent projet a été dressé à partir des différents rapports que la UI. Nous a remis c'est pourquoi les données, noms et toutes autres informations n'ont pas pu être vérifiés para rapport aux documents originaux. Nous vous invitons donc à réviser tous ses paramètres sur la base du document original actualisé. Ce contrat doit passer par devant notaire. Cependant, la novation des crédits UI et le nantissement des droits de OCHOA vis-à-vis FORO pourront être dressé moyennant un document notarial indépendant. Vu que la présente transaction concerne une société demeurant en Hollande et que la validité des accords est soumise à la législation française, il est impératif que lesdits accords soient validé para un avocat hollandais et un autre français. A notre avis, la meilleur garantie du respect des obligation des BE serait le nantissent en faveur de UI des actions de OCHOA BV qui sont l'objet de la transmission. En ce sens, la seul garantie est le nantissement de la meilleur fortune de BELIVE vis-avis de OCHOA BV. __________________________________________________________________________ BROUILLON ADMETTANT DES MODIFICATIONS 20/NOVEMBRE/2003 CONTRAT D'ACHAT-VENTE DES ACTIONS DE OCHOA BV, NANTISSEMENT DE V A_______________, LE __________ novembre deux mil trois. REUNIS D'une part ________________________________, majeur, né à _______ demeurant calle ________________________et titulaire de la carte d'identité Nº. ______________y M. ___________________________________ majeur, né à ___________ demeurant _________________________ et titulaire de la carte d'identité Nº. ________________. De l'autre part M. PEPE JEANS majeur, né à _______ demeurant calle ________________________ et titulaire de la carte d'identité Nº. , Et de l'autre part M. _________ au nom de OCHOA BV. I N T E R V I E N NENT, les deux premiers comparent en nom et en représentation des sociétés UNION D´ETUDES ET ENVESTIMENTS (ci-après dénommée UI) y BRED tel que résulte de __________, quant au troisième comparent, il le fait en son propre nom et droit comme au nom de la société COMTRANS ainsi le certifie moyennant ________, et le quatrième au nom de la société OCHOA MANIFESTENT I. Que les sociétés UI et BRED, son titulaire du 42,86% et du 14,28% respectivement des action de la Société OCHOA BV, de nationalité hollandaise, constituée pour une durée indéfinie le 2 mars 1990 par devant notaire Maître ________ et immatriculé au Registre ________ II. Que la société OCHOA BV est propriétaire des créances ci-après détaillés sur les sociétés également indiquées: FORO (société en faillite): SIX MILLONS SIX MILLE CENT VINGT QUATRE (6.010.124 EUROS) en vertu de la résolution judiciaire ferme. BRISSA (Grupo Rivero): CINQ MILLONS DEUX CENT CINQUANTE HUIT MILLE HUITS CENT CINQUANTE CINQ ET QUATRE VINGT DIX (5.258.855,90 EUROS), correspondant à la part du prix en attente de paiement pour la transmission des actions qu'auparavant appartenait à OCHOA BV dans la société FORO, et qu'elles avaient été achetées par BRISSA. III.- Que de cette manière la Société OCHOA BV est débitrice par rapport aux sociétés et pour les sommes indiquées ci-après : UI: dettes d'un montant de _______euros, dérivé de _________, conformément selon a été certifié _______. SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION, ci-après nommée SHAN, dette d'un montant de DEUX MILLONS SIX CENT MILLE EUROS (2.600.000 EUROS). Titre: (décrire opération d'achat de ce crédit à SOFHACI et certifié document à main). IV.- Que Mr. JEANS est le principal actionnaire de la société SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION avec *% des actions. V.- Que Mr. PEPE JEANS, vu ses actions dans BELIVE __ est intéressé par l'acquisition des ACTIONS que UI et BRED détiennent respectivement dans la société OCHOA mentionné au point I précédent. Que toutes les parties sont dûment autorisées par leurs respective ORGANES SOCIAUX afin de dresser le présent contrat et de mener à bien toute obligation émanant dudit accord avec les stipulations cités ci-après et ci-jointe comme ANNEXE Nº1 certification desdits accords; par conséquent toute les parties intervenantes, d'un mutuel accord ont décidé de dresser le présent contrat d'ACHAT-VENTE D'ACTIONS conformément au suivantes, S T I P U L A TIONS PRIÈREMENT.- Achat-vente des actions.-, Les sociétés UI y BRED, ci-après dénommées LES VENDEURS, vendent et (SR. HAYOZ________), ci-après dénommé L'ACHETEUR, achètent la totalité DES ACTIONS de la Société OCHOA BV propriété des VENDEURS, avec tous droit politique et économique inclut. Par conséquent, LES VENDEURS transfèrent la totalité des ACTIONS indiquées au point I précédent, acceptant ainsi l'obligation de réaliser, tout document privé ou publics nécessaire à cette effet. DEUXIÈMENT.-Prix de l'achat-vente.- Le prix d'achat de la totalité des ACTIONS est de cinquante mille euros (50.000 EUROS), payable aux vendeurs au moment de la signature de l'acte notarié et de la transmission des actions. TROISIÈMENT.- Novation des crédits de UI/HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION face a OCHOA.- 3.1.- Novation des crédits dont UI est titulaires. Le crédit que UI détient contre OCHOA décrit dans le point III sera nové de la manière suivante : UI abandonne le droit de crédit qu'elle détient vis-à-vis la société OCHOA BV à condition que cette dernière ne parvienne a une situation de meilleure fortune. Aller à meilleure fortune signifie dans ce cas et conformément à la législation et la pratique sociétaire en France y notamment au moment où OCHOA BV perçoit tout montant ou tout actif provenant directement o indirectement de la faillite de la société FORO, ou de toute autre société en relation avec le GRUPO RIVERO, la société BRISSA entre autre. La clause de retour à meilleure fortune accordée impliquera qu'en cas où cette situation se vérifierait OCHOS BV se trouvera en situation de dette vis-à-vis UI du premier 45% de las quantité qu'OCHOA BV perçoit, directement et indirectement, à raison de la faillite de la société FORO, ou de toute autre société liée au GRUPO RIVERO, la société BRISSA entre autre. OCHOA BV, en garantie de l'accomplissement de la clause de retour a meilleure fortune, en ce même acte nantie, 45% du droit de créance détenue vis-à-vis la société FORO mentionné au point troisièmement précédent. Le présent nantissement formalisé sera communiqué conjointement par tout moyen faisant foi par le cédant et par le cessionnaire AUX ORGANES DE LA FAILLITE dans un délais maximum de trente jours à compter de la signature du présent document. 3.2.- Novation des créance propriété de SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION. La créance que SHAN détient vis-à-vis OCHOA BV, décrite au point III précédent fera l'objet d'une novation comme suit : abandon de SHAN de son droit envers OCHOA BV soumis a la condition que cette dernière ne parvienne à une situation de meilleure fortune. Ladite société sera présumé parvenir à une situation de meilleure fortune dès lors qu'il en sera ainsi conformément à la législation et à la pratique de la société en France et plus particulièrement dès l'instant que OCHOA BV recevra tout montant ou tout actif directement ou indirectement issue de la faillite de la société FORO ou de tout autre société liée au GRUPO RIVERA, la société BRISA entre autre. L'accomplissement de la clause de retour à une situation de meilleure fortune accordée, aboutira au fait que OCHOA BV se trouvera débitrice du 55% vis-à-vis SHAN des quantité que cette première reçoit, directement ou indirectement, de la faillite de la société FORO, ou de tout autre société liée au GRUPO RIVERA, la société BRISA entre autre. OCHOA BV, en garantie de l'accomplissement de la clause de retour a meilleure fortune, en ce même acte nantie en faveur de UI, 55% du droit de créance détenue vis-à-vis la société FORO mentionné au point troisièmement précédent. Le présent nantissement formalisé sera communiqué conjointement par tout moyen faisant foi par le cédant et par le cessionnaire aux organes de la faillite dans un délais maximum de trente jours à compter de la signature du présent document.