TITULO I

FORMA - OBJETO - DENOMINACIÓNSEDE SOCIAL - DURACIÓN

ARTICLE 1

Forma de la sociedad

La sociedad constituida  como sociedad de responsabilidad  limitada por la acta mediante escritura privada con fecha de 29 de diciembre de 1980, ha adoptado la forma de sociedad anónima por acuerdo extraordinaria de los socios con fecha de 21 de diciembre de 1990.  Esta sociedad está formada por los propietarios  de las acciones, creadas y aquellas que podrían serlo posteriormente. Se regirá por las leyes en vigor y según los presentes estatutos.

.

ARTICLO 2

Objeto

La sociedad tiene por objeto directa o indirectamente en cualquier países

-         la creación, fabricación, transformación y venta de cualquier tipo de artículos, especialmente los accesorios de moda y artículos de promoción.

-         La promoción de sociedades comerciales o de cualquier organismo, sea cual sea la estructura jurídica para la concepción y la venta de toda clase de artículo.

-         El estudio, en todas sus formas en general y en particular: representación, venta a por mayor, intermedia, a por menor por correspondencia de todo tipo de artículos.

-                El estudio, asesoramiento y asistencia a las empresas, principalmente en publicidad y especialmente en las funciones de creación y de intermediarios.

-                Las prestaciones de servicios en todas sus formas y en cualquier países.

-                Toda clase de comercio conexo y cualquier actividad en relación directa o indirecta con objeto social.

-                La creación o adquisición y explotación de cualquier fondo o entidad de la misma naturaleza y generalmente cualquier operación industrial, comercial o financiera, mobiliaria o inmobiliaria en directa o indirecta relación con el objeto social o susceptible de facilitar su extensión o desarrollo.

ARTÍCULO 3

Denominación social

La sociedad se denomina

PROYECTO

ARTÍCULO 4

Sede social

La sede social sita en:

27, rue de Courbet – 94160 SAINT MANDE.

Con ocasión de un traslado decidido por el Consejo de Administración que, de conformidad con la ley, está habilitado a modificar los estatutos.

ARTÍCULO 5

Duración

La duración de la sociedad queda fijada en 50 años desde la fecha de su matriculación  en el Registro Mercantil siendo esta duración de 31 de diciembre de 1980 hasta 30 de diciembre de 2030, salvo en caso de disolución anticipada o de proroga.

En caso de desacuerdo, los accionistas que se oponen, se verán obligados a ceder sus acciones a los accionistas favorables a la proroga, si estos así lo piden y ello en el plazo de seis meses al rechazo de la proroga. El precio de recompra será acordado amistosamente y en su defecto por un perito, de conformidad con las disposiciones del artículo 1843-4 del Código Civil francés.

El precio será pagadero en el plazo de seis meses siguientes a la recompra y deberá producirse dentro de los dos meses siguientes a la fijación del precio.

TITULO II

APORTACIONES - CAPITAL SOCIAL - ACCIONES

ARTICULO 6

Aportaciones (9 de JUNIO de 2006)

En el momento de la constitución de

la Sociedad

, bajo la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, se aportó la cantidad en efectivo de ...........................................................................................                          20.000 F

Pagado íntegramente.

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de socios celebrada el 5 de julio de 1985, se aportó la cantidad de ......................................................................................................................................................                          70.000 F

Con cargo a la cuenta «REMANENTE».

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de socios celebrada el 5 de julio de 1985, se aportó la cantidad de ......................................................................................................................................................                          10.000 F

Por compensación de los créditos líquidos y exigibles a

la Sociedad.

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de socios celebrada 28 de septiembre de 1987, se aportó la cantidad de .................................................................................................................................                        200.000 F

Con cargo a la cuenta «REMANENTE».

Por acuerdo de el Consejo de Administración del 15 de julio de 1992,

Autorizado por

la Junta Extraordinaria

del 15/07/1992, se incorporaron

al capital la cantidad de 430 500 F, con cargo a diferentes cuentas de reservas,

y la cantidad de 19 500 F como compensación de los créditos líquidos y exigibles

.....................................................................................................................................................                        450.000 F

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de NOVIEMBRE de 1996, se procedió a una ampliación de capital de

la Sociedad

por importe de.............................. ...                       250.000 F

Mediante aportaciones en metálico y por compensación de créditos líquidos y exigibles.

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de junio de 1999, se procedió a una ampliación de capital de

la Sociedad

por importe de......................................................... ...                    1.000.000 F

Por incorporación de:

.        La totalidad de la «Reserva Especial» constituida en aplicación del artículo 219 -

1 f

) del CGT francés,

.        «Otras Reservas» por los importes correspondientes.

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de junio de 2000 se procedió a una ampliación de capital de

la Sociedad

por importe de......................................................... ...                       500.000 F

Por incorporación de:

.        La totalidad de la «Reserva Especial» constituida por aplicación del artículo 219 -

1 f

) del CGT francés, es decir, 200 000 F

.        La totalidad de «Otras Reservas», es decir, 50 092 F

.        El «Remanente» por importe de 249 908 F

Por acuerdo de

la Junta General

Extraordinaria de accionistas celebrada el

19 de mayo de 2006, se procedió a una ampliación de capital de

la Sociedad

por importe de.....                                        37.500 €

Mediante aportaciones en metálico

ARTICULO 7

Capital social – Modificaciones

A. Capital social ( 9 de JUIN de 2006)

El capital social queda fijado en CUATRO CIENTOS DOCE MIL QUINIESNTOS EUROS (412.500 €).

Se compone de VEINTISIETE MIL QUINIENTAS (27 500) acciones de QUINCE EUROS (15 €) cada una, desembolsadas íntegramente.

B. Modificaciones del capital social :

El capital social podrá ser aumentado o reducido mediante cualquier modo en el marco de la ley por la ley; podrá ser amortizado por decisión de

la Junta General

Extraordinaria, mediante sumas distribuibles de conformidad con la ley o reembolso legal de cada acción de una misma categoría.

En el caso de un aumento de capital, este se podrá realizar mediante la emisión de acciones con dividendo preferente sin derecho a voto.

ARTICULO 8

Forma y Transmisión de las acciones

A.  Forma:

Las acciones son nominativas.

La propiedad de las acciones y de otros valores mobiliarios emitidos por

la Sociedad

resulta de su inscripción a nombre de los titulares en cuentas individuales mantenidas de conformidad con las condiciones y con las modalidades contempladas por la ley, con el presente estatuto y, con carácter suplementario, con el régimen simplificado que figura en el pliego de condiciones de los emisores tenedores de cuentas de valores mobiliarios no admitidas a cotización en un mercado regulado.

Si así lo solicita el tenedor de la cuenta,

la Sociedad

podrá expedir un certificado de inscripción a su nombre.

Las cuentas individuales se actualizarán ante cualquier movimiento de título.

Después de cada actualización de las cuentas de inscripción, se establece una lista de accionistas, que recoge el número de acciones que posee cada uno de ellos.

B.  Transmisiones :

Las transformaciones de acciones se efectúan libremente, a condición de que la operación respete el procedimiento, establecido en el artículo 9 de los presentes estatutos.

La cesión de las acciones y otros valores mobiliarios a

la Sociedad

y a terceros, se producirá mediante transferencia de la cuenta del cesionista a la cuenta del beneficiario contra la presentación de una orden de traspaso. Dicho movimiento se inscribirá previamente en un registro cronológico, llamado "Registro de movimientos".

La Sociedad

, o su mandatario, deberá proceder a la inscripción y realización de dicha transferencia en el momento de la orden de traspaso, dentro de los seis días siguientes a esta.

La orden de traspaso se hace mediante un formulario que una vez cumplimentado, será firmada por el cesionista; si las acciones no se desembolsan por completo, deberá ser autorizado, además, por el beneficiario.

La transmisión de las acciones, a título gratuito o por defunción, se efectúa mediante un movimiento entre cuentas, inscritos en el Registro de movimientos; todo ello, esta transmisión se realiza en las condiciones legales.

No se admitirán transferencias de acciones no desembolsadas por los pagos exigibles.

ARTICULO 9

y derecho de tanteo

A.  :

La cesión de acciones a un tercero no accionista, sea de la forma que sea del título, incluso si se produjera mediante adjudicación pública en virtud de una decisión judicial y estará sujeta a la del Consejo de administración. Lo mismo ocurrirá con la transmisión de las acciones resultante de una aportación social resultante de una liquidación la no se aplicará sucesión en beneficio de herederos ab intestato, por liquidación de comunidad de bienes entre esposos o por cesión a un cónyuge o a cualquier persona nombrada administrador en caso de contar con las acciones necesarias. La transmisión de acciones podrá efectuarse, igualmente, mediante aportación a

la Sociedad

, fusión, escisión o liquidación de la misma.

El presente procedimiento de consentimiento no se aplicará directamente a la cesión o a la transmisión de los derechos de suscripción de las acciones emitidas en representación de un aumento de capital en efectivo, sino que las nuevas acciones, suscritas según los derechos suscritos o transmitidos a personas sujetas a la en caso de cesión de acciones, serán gravadas con derechos de y de tanteo fijados por el presente artículo.

Como consecuencia de ello, las cesiones y demás transmisiones de derechos de suscripción se efectuarán durante el período de suscripción, pero siempre, dentro de los tres meses siguientes a la realización definitiva de aumento de capital. El Consejo de Administración deberá pronunciarse sobre la  respecto al de los suscriptores que no cumplan las condiciones contempladas en dicho artículo. En caso de denegación de la, el Consejo de Administración someterá a tanteo las acciones detentadas por los suscriptores no consentidos, según las condiciones que se establecen a continuación.

La cesión de cualquier derecho de adjudicación de acciones gratuitas, como consecuencia de la incorporación al capital de reservas, beneficios o primas de emisión, es comparable a la cesión de las propias acciones y, por consecuencia, a las prescripciones del presente artículo.

Cuando el cesionario es una persona jurídica, la o las personas cuya identidad figure en la decisión de consentimiento podrán subordinar el mismo al mantenimiento de su control, de conformidad con la ley de Sociedades comerciales. En ese caso, la persona jurídica autorizada estará obligada a solicitar una renovación del consentimiento si acaba de ser controlada, de conformidad con lo antedicho, por otras personas distintas a las que figuran en la decisión. En caso de rechazo o no solicitud realizado en el mes siguiente a la modificación de dicho control, la persona moral accionista será obligada a ceder sus acciones, en cumplimiento de las condiciones contempladas por la ley y de los presentes estatutos en lo relativo al rechazo de consentimiento.

En caso de cesión proyectada, el cedente deberá notificarla a

la Sociedad

en la forma y el plazo contemplados por la ley y los reglamentos.

La puede manifestarse, bien mediante una notificación de

la Sociedad

al cesionista, bien mediante la ausencia de respuesta por parte de

la Sociedad

  dentro de los tres meses siguientes a la solicitud.

La decisión, notificada mediante carta certificada con acuse de recibo, no será motivada, de modo que, en caso de denegación, no podrá dar lugar a ningún tipo de reclamación. En este último caso, el cesionista conserva la posibilidad de retirar su proyecto de cesión mediante carta certificada con acuse de recibo, dirigida a

la Sociedad

dentro de los diez días siguientes a la recepción de la notificación de rechazo. De no retirar su proyecto, el cesionista se verá obligado a aceptar las decisiones de

la Sociedad

, que serán adoptadas en función del derecho de retracto expuesto a continuación.

Toda cesión que se efectúe en violación de la presente cláusula de , será considerada nula.

B. Derecho de retracto:

De rechazarse el consentimiento y no haber retirado el cesionista su proyecto de cesión, el Consejo de Administración debe ofrecer dichas acciones al resto de los accionistas, con prioridad proporcional a su participación, de manera que el rechazo de uno beneficie a los restantes, sin que pueda resultar de ello la atribución de fracciones de acciones. Las particiones serán arbitradas por el Consejo de Administración.

En caso de que los accionistas no ejercieran su derecho de retracto o lo ejerzan solo en parte, el Consejo deberá encargarse de elegir las personas que efectuarán la recompra.

La cesión a nombre del o de los adquisidores designados podrá ser regulada de oficio mediante orden de movimiento firmada por el Presidente del Consejo de Administración o por el delegado del Consejo, sin que sea necesaria la firma del titular de las acciones. Asimismo, se avisará, mediante carta certificada con acuse de recibo, dentro de los ocho días siguientes a la determinación del precio a dicho titular, que deberá presentarse en la sede social para cobrar dicho precio, que no será susceptible de producir intereses.

La Sociedad

también podrá comprar las acciones en vista de reducción de capital, con el consentimiento del cesionista.

El Consejo de Administración se encuentra en la obligación de realizar una de las operaciones antedichas, en el plazo de un mes a partir de la notificación del rechazo de consentimiento.

Si, expirado el plazo previsto en el apartado anterior, no se hubiere completado la compra de la totalidad de los títulos ofrecidos, el consentimiento será considerado establecido. No obstante, dicho plazo podrá ser prorrogado, por decisión judicial   a petición de

la Sociedad.

De no alcanzar las partes un acuerdo al respecto, el precio de las acciones será determinado por un perito designado de entre los inscritos en las listas de los tribunales. Dicho perito será designado por las partes o, en caso de no llegar estas a un acuerdo, por orden del Presidente del Tribunal de Comercio, quien decidirá en recurso de urgencia y sin posibilidad de apelación. Los gastos de peritaje serán sufragados por el o los adquisidores, a prorrata del número de acciones por ellos adquiridas.

En caso de que las acciones no fueran desembolsadas íntegramente, el o los cesionistas designados por el Consejo de Administración deberán facilitar un aval real o personal en razón de la cantidad pendiente de desembolso.